Standardisierte Zusammenstellung der Unterlagen und Informationen für eine Financial Due Diligence

Die folgende Auflistung soll eine Hilfestellung für das zu begutachtende Unternehmen für die Zusammenstellung von Unterlagen und Informationen sein. Sie ist nicht abschließender Natur, kann aber auch Punkte enthalten, die für das Unternehmen nicht zutreffen.

I. Allgemeines

Zusammenfassendes Prospektmaterial
Geschäftsberichte der letzten drei Jahre
Pressemappe
Firmenvideo, CD

II. Plan und Bilanz

1. Planung

Überblick über die Firmenstrategie
Erläuterung zum Planungssystem und der verwendeten Prämissen (Factbook)
Einzelpläne zu Absatz, Produktion, Personal, Investitionen und Liquidität (Ergebnis-, Cash-Flow-, Bilanzplanung)
Detailinformationen (Mengengerüst) und Basisunterlagen für die drei dem Bewertungszeitpunkt folgenden Jahre sowie für das laufende Geschäftsjahr
Monatliche oder quartalsweise Soll/Ist-Umsatz- und Ergebnisplanungen (evtl. Angaben zur saisonalen Schwankungen) für den Planungszeitraum und die Vergangenheit
Auftragsbestand

2. Status

Prüfungsberichte zu Jahresabschlüssen bzw. interne Unterlagen, ggf. unterjährige Monatsabschlüsse
Angabe außerordentlicher (auch Sonderumsätze mit Großabnehmern) und aperiodischer Einflüsse und Umstrukturierungen
Bankverbindungen/Kreditlinien/Inanspruchnahmen
Unternehmensbewertungsgutachten, Beratungsstudien

III. Markt und Wettbewerb

Darstellung des Produkt-/Dienstleistungsangebotes im Vergleich zu den Wettbewerbern
Marktentwicklung (Vergangenheit und Zukunft), Studien
Informationen über Wettbewerber (Marktanteile, Positionierung)
Stärken-/Schwächen-Profil des Unternehmens aus Sicht der Geschäftsführung im Vergleich zu Wettbewerbern
Produktlebenslauf (Marktreife bis Substitutionsrisiko)
Standortvor- und nachteile
Vertriebsstruktur des Unternehmens
Kundenstruktur und Umsatzgröße (ABC-Analysen)
Aufteilung der Produktgruppen nach Regionen (nationale und internationale Unterteilung)
Partnerschaften mit anderen Unternehmen, Beschreibung bestehender Synergien

IV. Organisation und Rechnungswesen

Organigramm des Unternehmens
Organisationshandbuch
Erläuterung des Rechnungswesen, Controlling und Kostenrechnung (formeller und materieller Aufbau)
Überblick über die Aufstellung des Controllings und Rechnungswesens für die Geschäftsführung (MIS)
Darstellung des Projektcontrollings und der Nachkalkulationen
Auflistung der Mitarbeiter nach Alter/Funktion/Ausbildung/Personalaufwand p.a., fix und variabel

V. Technik und Produktion

Produktionsverfahren und –kapazität
Einsatz von Zulieferern
Just-in-time-Verfahren
Umweltlasten
Forschung und Entwicklung

VI. Unternehmenskultur

Lebensläufe Geschäftsführer/Vorstände
Lebensläufe der 2. Führungsebene
Lebensläufe Beirat/AR-Mitglieder
Zusammensetzung der AN-Vertretung
Dokumentation zum Leitbild
Erläuterung zu Führungs- und Motivationsgrundsätzen und –maßnahmen
Dokumentation Krankheits- und Fluktuationsrate
Ausgestaltung der internen Berichtswesen
Leitlinien zur Öffentlichkeitsarbeit
Vertriebsanweisungen
Externe Verbindungen, Netzwerk, Verbände
Sponsoring, soziales Engagement

VII. Recht

1. Gesellschaftsunterlagen

Aktueller Handelsregisterauszug, ggf. Kopien der Anmeldung noch ausstehender Eintragungen
Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag
Notarielle Verträge und Urkunden im Hinblick auf die Übertragung von Anteilen, Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Umwandlungen
Aktuelles Verzeichnis der Gesellschafter/Aktionäre und ggf. Aktienbuch in Kopie
Protokolle der Hauptversammlungen/Gesellschafterversammlungen sowie der Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen der letzten drei Jahre
Liste der Prokuristen, General- und Handlungsbevollmächtigten und speziell Bevollmächtigten
Verzeichnis aller verbundenen Unternehmen und sonstigen Beteiligungen mit Benennung des Vorstandes bzw. der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats/Beirats.
Sämtliche notariellen Anteilkaufs- und übertragungsverträge
Ergebnisabführungs- und/oder Beherrschungsverträge
Sämtliche wirtschaftlich relevanten Verträge der Gesellschaft mit verbundenen Unternehmen und/oder sonstigen Beteiligungen sowie mit deren Gesellschaftern
Sonstige gesellschaftsrechtlich relevante Verträge (z.B. Pool-Vereinbarungen, stille Beteiligungen)

2. Dienst- und Arbeitsverhältnisse, Beratungsverträge

Vorstands- bzw. Geschäftsführerverträge
Sonstige wirtschaftlich relevanten Verträge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern
Arbeitsverträge mit leitenden Mitarbeitern
Muster sonstiger Arbeitsverträge
Verpflichtungen gegenüber bereits ausgeschiedenen Mitarbeitern
Bestehende oder geplante Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge
Wesentliche Beraterverträge

3. Wirtschaftlich relevante Verträge (insb. LoI's)

Kooperationsverträge
Kundenverträge (Rahmenverträge, Muster typischer Aufträge, Allgemeine Geschäfts-bedingungen)
Verträge mit Lieferanten, sonstige Beschaffungsverträge
Verträge mit Handelsvertretern, Eigenhändlern oder sonstige Vertriebsvereinbarungen.
Lizenzverträge
Darlehnsverträge
Miet-/Leasing- und Pachtverträge im Hinblick auf sämtliche wirtschaftlich relevanten Immobilien und Mobilien
Bürgschaften, Garantieverpflichtungen oder sonstige Sicherheitsleistungen
Aufstellung aller Versicherungsverträge mit kurzer Beschreibung des Versicherungs-schutzes und Angabe von Laufzeit, Kündigungsmöglichkeit/-frist, aktueller Prämie sowie Deckungssumme
Sonstige wirtschaftlich relevante Verträge oder Vereinbarungen (wie z.B. Dienstverträge, Werkverträge, Sponsoringverträge, Absprachen mit Konkurrenten, etc.)

4. Gewerbliche Schutzrechte

Aufstellung sämtlicher gewerblicher Schutzrechte (Marken, Patente, Geschmacks- und Gebrauchsmuster) getrennt nach eingetragenen und angemeldeten Rechten mit kurzer Angabe des sachlichen und geographischen Schutzumfangs, des Inhabers und der Schutzdauer
Lizenzvereinbarungen im Bereich von Schutzrechten

5. Sonstiges

Liste aller Sicherungsrechte zugunsten Dritter
Aufstellung aller anhängigen und drohenden Prozesse (als Kläger und als Beklagter) mit Streitwert und Einschätzung der Risiken
Informationen über das Unternehmen betreffende behördliche Untersuchungen und Verfahren (z.B. Straf- und Ordnungswidrigkeitenverfahren)
Wirtschaftlich relevante Maßnahmen auf dem Gebiet des Öffentlichen Rechts (z.B. Subventionsbescheide, behördliche Genehmigungen, etc.)
Bescheinigungen über Mitgliedschaften in Organisationen, Vereinigungen und Verbänden
Informationen über sonstige wirtschaftlich relevante Sachverhalte (wie z.B. im Bereich des Umweltrechts, des Immissionsschutzgesetzes, des Datenschutzgesetzes, etc.)

VIII. Steuern

Informationen zu laufenden Außenprüfungen
Bericht der letzten Betriebsprüfung
Steuererklärungen und -bescheide der letzten drei Jahre
Angaben über steuerliche Risiken
Informationen über anhängige Steuerverfahren

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